Lancement de l’offre publique d’achat de PPR sur Volcom

PPR S.A. initie aujourd’hui, au travers d’une filiale dédiée, Transfer Holding, Inc., son offre publique d’achat d’actions en numéraire sur toutes les actions ordinaires Volcom, Inc. (NASDAQ : VCLM) en circulation. Le 2 mai 2011, PPR et Volcom ont annoncé un accord aux termes duquel PPR lancerait une offre publique d’achat amicale en numéraire sur Volcom, au prix de 24,50 dollars en numéraire par action Volcom. La valeur d’entreprise totale de cette transaction est d’environ 516,1 millions de dollars.
Si les conditions de conclusion de l’offre sont réunies, en particulier si la majorité des actions ordinaires de Volcom en circulation (compte tenu de la dilution) sont apportées à l’offre, toutes les actions non apportées à l’offre seront converties en un droit à bénéficier de la même transaction en numéraire dans le cadre d’une fusion de Volcom dans Transfer Holding, sous contrôle du groupe PPR.
PPR dépose aujourd’hui auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) une déclaration d’offre publique d’achat selon le formulaire Schedule TO qui spécifie les termes de l’offre publique d’achat, et Volcom dépose une déclaration de sollicitation/recommandation selon le formulaire Schedule 14D-9, qui inclut la recommandation du Conseil d’administration de Volcom aux actionnaires, faite à l’unanimité, d’accepter l’offre et d’y apporter leurs actions : comme annoncé précédemment, un nombre d’actionnaires en possession d’environ 14,4% des actions ordinaires de Volcom ont d’ores et déjà donné leur accord pour apporter toutes leurs actions à l’offre.
L’offre publique d’achat expirera le jeudi 9 juin 2011 à minuit, heure de New York, sauf extension conformément à l’accord définitif entre PPR et Volcom et aux règles de la SEC. La conclusion de l’offre est conditionnée, entre autres, à l’apport de la majorité des actions ordinaires de Volcom en circulation (compte tenu de la dilution). Elle est également conditionnée à l’expiration ou à la fin de toute période d’attente ou d’examen selon la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ou selon toute autre loi antitrust ou sur la concurrence, et à d’autres conditions suspensives usuelles.
Les termes complets de l’offre et ses conditions sont exposés dans le document Offer to Purchase et dans le document Letter of Transmittal y afférent, qui sont actuellement envoyés aux actionnaires de Volcom. Des copies de l’Offer to Purchase et de la Letter of Transmittal peuvent être obtenues auprès de l’agent d’information MacKenzie Partners, Inc. au +1 (800) 322-2885 (gratuit depuis les Etats-Unis) ou au +1 (212) 929-6600 (appel payant).

 

Conseils
Dans le cadre de cette operation, PPR a pour conseil M&A : Peter J. Solomon Company, et pour conseil juridique : Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

 

Note aux investisseurs

 

L’offre publique, objet du présent communiqué, débute au jour de la date de ce communiqué. Cette annonce ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation pour une offre de vente de titres. PPR a déposé un Tender Offer Statement on Schedule TO auprès de la Securities and Exchange Commission et adressera un Offer to Purchase, un modèle de letter of transmittal et les documents qui y sont liés aux actionnaires de Volcom. Volcom a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et adressera à ses actionnaires un Solicitation/Recommandation Statement on Schedule 14D-9 relativement à ce projet d'offre. LES INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES DE VOLCOM SONT INVITES A LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTEGRALITE LE DOCUMENT DE TENDER OFFER STATEMENT (INCLUANT LES DOCUMENTS D’OFFER TO PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL ET LES DOCUMENTS LIES) AINSI QUE LE SOLICITATION/RECOMMANDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9, CES DOCUMENTS CONTENANT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Ces documents seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Volcom. En outre, tous ces éléments (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC) seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC : www.sec.gov. Des copies de ces documents pourront être obtenues gratuitement auprès de l’Information Agent en contactant MacKenzie Partners, Inc. au 105 Madison Avenue, New York, New York, 10016 (Etats-Unis), ou en appelant le +1- (212) 929-5500.

 

Déclaration de Safe Harbor

 

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse et certaines déclarations orales faites de temps à autre par les représentants de la société sont de caractère prévisionnel restant subordonnées à de nombreux facteurs, risques et incertitudes. Les évènements futurs relatifs à la transaction proposée pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans les éléments en raison de risques et d’incertitudes, notamment, et sans les limiter à cela, l’advenu d’événements, de changements ou d’autres circonstances qui pourraient conduire à résilier l'accord de fusion, la capacité à mener les opérations d’offre et de fusion selon le calendrier envisagé, l’incertitude liée aux résultat de l’offre, l’éventualité que d’autres conditions à la réalisation de l’offre et de la fusion qui en découlerait ne seraient pas satisfaites, l'impact du contrôle réglementaire sur la transaction proposée, le résultat de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre PPR, Volcom, les deux ensembles ou bien d'autres sociétés à la suite de l'accord de fusion, les risques que la transaction proposée perturbe les projets et les activités actuelles, les difficultés éventuelles qu’il y aurait à garder les employés à la suite de la transaction, et d'autres facteurs détaillés dans les documents déposés par les sociétés PPR et Volcom auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de la Securities and Exchange Commission qui pourraient conduire à des résultats différant significativement de ceux présentés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces éléments prévisionnels, qui ne sont valables qu'à ce jour. PPR n'a aucune obligation, et décline expressément toute obligation, de mettre à jour ou réviser tout élément prévisionnel, que ce soit à suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre, sauf pour des raisons légales.

 

A propos de PPR
Le Groupe PPR développe un ensemble de marques mondiales à fort potentiel de croissance distribuées dans plus de 120 pays. Avec ses marques Grand Public et ses marques de Luxe, PPR a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires de 14,6 milliards d’euros et rassemble plus de 60 000 collaborateurs au 31 décembre 2010. Le titre de PPR est coté à Euronext Paris (FR 0000121485, PRTP.PA, PPFP).
Retrouvez tout l'univers des marques de PPR sur www.ppr.com : le pôle Luxe (Gucci, Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Balenciaga, Boucheron, Sergio Rossi, Alexander McQueen et Stella McCartney), Puma, Fnac et Redcats (La Redoute, Vertbaudet, Somewhere, Cyrillus, Daxon, Ellos, The Sportsman’s Guide, The Golf Warehouse et les marques Grandes tailles).

 

A propos de Volcom
Volcom est une marque innovante qui conçoit, commercialise et distribue des vêtements et accessoires dans le domaine de l’action sport. Symbolisée par une pierre taillée , la marque est synonyme de performance, de créativité et d’avant-garde. Fidèle à sa devise « La jeunesse contre l’ordre établi », Volcom puise son énergie dans la culture des jeunes. Les produits Volcom et Electric sont distribués aux Etats-Unis et à l’international. Les communiqués et informations réglementaires relatifs à Volcom sont disponibles sur le site de la société www.volcom.com.

 

Contacts

Presse :
Charlotte Judet +33 (1) 45 64 65 06cjudet@ppr.com
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Analystes/Investisseurs :
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