PPR annonce qu'il va lancer une offre publique d'achat sur la société Volcom au prix de 24,50 $ par action

PPR tiendra une conférence téléphonique ce jour, à 15h CET

PARIS et COSTA MESA, Californie – Lundi 2 mai 2011 – PPR (FR 0000121485, PRTP.PA, PPFP) et Volcom, Inc. (NASDAQ: VLCM) annoncent aujourd’hui avoir signé un accord aux termes duquel PPR va lancer une offre publique d’achat amicale en numéraire afin d’acquérir toutes les actions de Volcom en circulation, au prix de 24,50 $ par action. Cette offre valorise Volcom à 607,5 millions de $ (valeur des capitaux propres), ce qui correspond à une valeur d’entreprise de 516,1 millions de$.

 

Volcom est une marque emblématique d’habillement et d’accessoires dans le domaine de l’action sport, qui puise ses racines à la fois dans le skateboard, le surf et le snowboard. Cette acquisition représente une étape majeure dans la constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR.

 

Le Conseil d’administration de Volcom a rendu un avis positif unanime sur le projet de PPR et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre publique d’achat qui représente une prime de 37% sur une moyenne des 3 derniers mois de cours de bourse de Volcom.

 

L’offre est assortie de conditions suspensives usuelles, notamment un seuil d’acceptation minimal de titres (sur une base diluée), et l’approbation des autorités réglementaires. Plusieurs dirigeants de Volcom, qui détiennent ensemble 14,4% des actions en circulation, ont accepté d’apporter l’intégralité de leurs actions à l’offre. Le processus d’offre devrait être finalisé au cours du troisième trimestre 2011.

 

« Volcom est certainement l’une des plus belles marques mondiales d’action sport et jouit d’une identité très forte qui trouve ses origines à la fois dans le skateboard, le surf et le snowboard » a expliqué François-Henri Pinault, Président-Directeur général de PPR. « Volcom est dirigée par une excellente équipe et la marque a su se distinguer en portant haut ses valeurs, associées à des critères de grande qualité, de tendance et d’innovation. Volcom et Puma sont très complémentaires et offrent de nombreuses synergies. L’intégration de Volcom au sein de notre Pôle Sport & Lifestyle sera un facteur clé de succès de son futur développement. »

 

Richard Woolcott, Président-Directeur général de Volcom, a ajouté : « PPR est le partenaire idéal pour conduire Volcom vers une nouvelle étape de son développement. Depuis plus de 20 ans, notre marque est synonyme de liberté et d’un état d’esprit que nous avons insufflé aux sportifs que nous parrainons, et véhiculé dans le monde entier au travers d’évènements, de concerts et bien entendu de nos produits. Nous trouverons dans le Groupe PPR une expertise acquise à travers la gestion de ses marques de luxe et de Puma. Le Groupe nous apportera également sa connaissance des marchés mondiaux, des capacités de production et des compétences opérationnelles, par exemple dans le développement de produits ou la distribution. Cela nous permettra de poursuivre notre expansion internationale tout en préservant les codes qui font l’intégrité de notre marque. »

 

Conseils
PPR :
M&A : Peter J. Solomon Company – Juridique : Wachtell, Lipton, Rosen and Katz
Volcom. :
M&A : Wells Fargo Securities, LLC – Juridique : Latham & Watkins LLP

 

Conférence téléphonique
PPR tiendra une conférence téléphonique à 15h00 (Europe continentale).
Le numéro à composer est :
Pour la France+33 (0) 1 70 99 42 86
Pour le Royaume-Uni +44 (0) 20 7138 0843
Pour les États-Unis+1 212 444 0896
Code d’accès : 4088419

 

Retransmission:
Pour la France+33 (0) 1 74 20 28 00
Pour le Royaume-Uni+44 (0) 20 7111 1244
Pour les États-Unis+1 347 366 9565
Code d’accès retransmission: 4088419# (jusqu’au 22 mai 2011)

 

Publication des résultats du premier trimestre 2011 de Volcom
Volcom publiera ses résultats du premier trimestre 2011, comme prévu, demain aux environs de 4:00 p.m. Eastern Time, à la clôture de la bourse. Cependant, compte tenu de l’annonce faite ce jour, la société ne tiendra pas de conférence téléphonique.

 

A propos de Volcom, Inc.
Volcom est une marque innovante qui conçoit et distribue des habits et des accessoires dans le domaine de l’action sport. Symbolisée par une pierre , la marque est synonyme de performance, de créativité et d’avant-garde. « La jeunesse contre l’ordre établi » est sa devise depuis sa création, et Volcom puise son énergie dans la culture de la jeunesse. Les produits Volcom sont distribués aux Etats-Unis et à l’international. Les informations réglementaires relatives à Volcom sont disponible sur le site de la société www.volcom.com.

 

A propos de PPR
Le Groupe PPR développe un ensemble de marques mondiales à fort potentiel de croissance distribuées dans plus de 120 pays. Avec ses marques Grand Public et ses marques de Luxe, PPR a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires de 14,6 milliards d’euros et rassemble plus de 60 000 collaborateurs au 31 décembre 2010. Le titre de PPR est coté à Euronext Paris (FR 0000121485, PRTP.PA, PPFP).
Retrouvez tout l'univers des marques de PPR sur www.ppr.com : le Pôle Luxe (Gucci, Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Balenciaga, Boucheron, Sergio Rossi, Alexander McQueen et Stella McCartney), Puma, Fnac et Redcats (La Redoute, Vertbaudet, Somewhere, Cyrillus, Daxon, Ellos, The Sportsman’s Guide, The Golf Warehouse et les marques Grandes tailles).

 

Note aux investisseurs
Cette annonce ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation pour une offre de vente de titres. L'offre d'achat pour la part des actions ordinaires de Volcom en circulation décrites dans le présent communiqué de presse n'a pas encore commencé. Lorsque l'offre prévue sera initiée, une filiale exclusivement contrôlée par PPR déposera une déclaration d'offre publique d'achat on Schedule TO auprès de la Securities and Exchange Commission et Volcom déposera une déclaration de sollicitation / recommandation sur Schedule 14D-9 relativement à ce projet d'offre. La déclaration d'offre publique (y compris l’offre d'achat, la lettre d’envoi liée et d’autres documents de l’offre) et la déclaration de sollicitation / recommandation contiendront des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant de prendre toute décision concernant l'offre publique d'achat. Ces documents seront mis à la disposition des porteurs de titres Volcom, sans frais pour eux. En outre, tous ces éléments (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC) seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC: www.sec.gov.

 

Déclaration de Safe Harbor
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse et certaines déclarations orales faites de temps à autre par les représentants de la société sont des énoncés prospectifs au sens de la « sphère de sécurité » (Safe Harbor) prévue dans la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris les déclarations liées à, ou découlant d'une discussion ou d’une référence à de futures opérations, opportunités ou résultats financiers de Volcom. Les déclarations concernant l'orientation de l'entreprise et la performance financière future qui sont contenues dans la section sur les Perspectives financières du deuxième trimestre 2011 sont notamment des énoncés prospectifs. Tout en étant fondés sur les attentes actuelles de la direction, ces énoncés prospectifs impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les résultats réels Volcom et le calendrier des événements pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs en raison de risques et d’incertitudes, notamment, et sans les limiter à cela, un assouplissement supplémentaire du contexte de la distribution, la vente de nos produits par les principaux détaillants, un changement dans les tendances de mode et la préférence des consommateurs, les conditions économiques générales, l'impact des coûts d'approvisionnement, l’advenu d’événements, de changements ou d’autres circonstances qui pourraient conduire résilier l'accord de fusion, la capacité à mener l'opération envisagée à un moment appropriée, l'impact du contrôle réglementaire sur la transaction proposée, le résultat de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre PPR, Volcom, les deux ensemble ou bien d'autres sociétés à la suite de l'accord de fusion, les risques que la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuelles, les difficultés potentielles qu’il y aurait à garder les employés à la suite de la transaction, et d'autres facteurs détaillés dans nos documents déposés à la Securities and Exchange Commission, y compris les Facteurs de risque figurant dans le Rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, et dans les Rapports trimestriels consécutifs sur le formulaire 10-Q, qui sont tous disponibles à l'adresse www.sec.gov. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à ce jour. Volcom n'a aucune obligation, et décline expressément toute obligation, de mettre à jour ou modifier tout énoncé prospectif, que ce soit à suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre.

 

Contacts:

 

Volcom, Inc.
Doug Collier, CFO+1 (949) 646-2175
Rob Whetstone +1 (310) 279-5963 rwhetstone@pondel.com

Presse PPR
France
Charlotte Judet +33 (0) 1 45 64 65 06 cjudet@ppr.com
Paul Michon +33 (0) 1 45 64 63 48 pmichon@ppr.com
Etats-Unis
Stephanie Slipher +1 212-453-2211 Stephanie.Slipher@fleishman.com

 

Analystes/Investisseurs PPR
Alexandre de Brettes +33 (0) 1 45 64 61 49 adebrettes@ppr.com
Emmanuelle Marque +33 (0) 1 45 64 63 28 emarque@ppr.com

 

Télécharger le communiqué (.pdf 69.05 Ko)